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Sociétés commerciales

Un apport insuffisant peut porter préjudice aux autres associés

Un actionnaire entre dans le capital d’une SAS en y apportant son activité de courtage entreprises puis acquiert le solde des titres des deux autres actionnaires. Les cédants estiment que le prix de la cession est sous-évalué du fait de la valeur insuffisante de l’apport de la société de courtage. Ils l’assignent en paiement de dommages et intérêts.

Après que les juges aient rejeté leur action en considérant que seule la société avait subi un préjudice, la Cour de cassation donne gain de cause aux vendeurs.

L’insuffisance de l’apport de l’actionnaire s’est traduite par une baisse de valeur des actions et une majoration infondée de sa participation au capital social. De ce fait, les autres associés subissent un préjudice, distinct de celui de la société. Ils sont par conséquent recevables à demander réparation.

Nota : Il s'agit d'une confirmation de jurisprudence : cass. com. 28 juin 2005, n° 03-13112.

Cass. com. 26 avril 2017, nos 15-28091 et 15-28104